Neviditelný pes  |  Zvířetník  |  Ekonomika  |  Věda  |  SciFi Čtvrtek 9.6.2005
Svátek má Stanislava




  Výběr z vydání
 >EVROPA: Chci smluvní unii plnoprávných, rovnocenných států
 >SVĚT: Státy selhavší a co s nimi
 >PRÁVO: Minoritním akcionářům nemohou zbýt jen oči pro pláč
 >GLOSA: Co se to děje?
 >HUDBA: Kapela Omega je již 43 let na světové hudební scéně
 >SPOLEČNOST: Asi ne Největší Čech, ale...
 >ZÁBAVA: Bankomat
 >ÚVAHA: Voňavý a čistý smrad
 >INTERNET: Zádrhel s připojením od Eurotelu
 >CHTIP: Jó, to byly časy III.
 >TISKOVÁ ZPRÁVA: Maďarští Rolling Stones přijeli do Prahy!
 >VZDĚLÁVÁNÍ: Úspěch českého týmu na finále Odysey mysli v USA
 >PENÍZE.CZ: Končí vám fixace hypotéky? Počítejte dobře!
 >POLITIKA: Jak se mladý člověk stane konzervativcem, a tudíž euroskeptikem
 >PRAHA: Žižkov bude mít novou sochu - dokonce jezdeckou

 >>> HLAVNÍ STRÁNKA  >>  Politika  
 
9.6. PRÁVO: Minoritním akcionářům nemohou zbýt jen oči pro pláč
Soňa Paukrtová

Téměř bez povšimnutí schválila před měsícem poslanecká sněmovna zákon, jímž došlo k novele obchodního zákoníku, který vyřazuje ze hry menšinové vlastníky společností. Jedná se konkrétně o některá ustanovení Obchodního zákoníku (§183i až §183n) a současně §220p. V dějinách České republiky i Československa jde o naprosto bezprecedentní akt, který nelze přejít mlčením.

Nabytím platnosti této novely dojde totiž nejen k omezení vlastnických práv, ale k jejímu faktickému vyvlastnění. Zdá se, že se zatím nikdo nebouří. Zákon, který sněmovna schválila a prezident republiky podepsal, nabývá účinnost již 1. července tohoto roku, tedy de facto za několik dnů. Senát sice v průběhu posuzování návrhu přijal některé pozměňovací návrhy, byl ale dolní komorou vzápětí přehlasován.

Rezignace ale není na místě: Klub otevřené demokracie (KOD), jemuž v Senátu předsedám, se rozhodl podat stížnost k Ústavnímu soudu České republiky. Jsme toho názoru, že novela odporuje nejen Listině základních práv a svobod, v mnoha ohledech i srovnatelným úpravám v sousedních zemím, ale je i v rozporu s evropskou směrnicí 2004/25/EC. Měli bychom také vědět, že přijetím novely se Česká republika vystavuje v brzké době hrozbě mezinárodní arbitráže.

Vytlačit bez nároku?

Jádrem sporu, který přišel na přetřes již koncem března, je procedura známá jako squeeze-out, tedy vytlačení menšinových akcionářů z akciových společností. Proceduru dosud zahrnovala novela zákona č.513/1991 Sb. (Obchodní zákoník). Samotný squeeze-out je upraven v ustanovení §220p obchodního zákoníku. Jaké jsou nejzávažnější problémy přijaté novely? Je jich hned několik, uvedu tři nejvážnější.

Zaprvé: Přijetím poslední novelizace se do českého právního řádu přijímá další úprava řešící totéž, aniž by byla tato záležitost zdůvodněna. Stojí za to si připomenout, že od roku 1991 půjde již o 38. novelu obchodního zákoníku, který by se měl být z povahy věcí vyznačovat kvalitou a stabilitou. Mimochodem, obchodní zákoník z roku 1863 byl do roku 1950 doplňován pouze 12x.

Zadruhé: Právní úpravy evropských států, které squeeze-out obsahují, práva minoritních akcionářů chrání daleko kvalitněji. Klíčovým prvkem je stanovení přiměřeného vypořádání. Dle české úpravy vybírá hlavní akcionář toho, kdo stanoví výši vypořádání a odměny. Nikterak není zajištěno zaplacení ceny za akcie hlavním akcionářem. Proces přezkoumání spravedlivé ceny například v Německu probíhá zvláštním soudním řízením (soud postupuje z moci úřední, akcionáři mají minimální povinnost důkazní). Náklady platí zásadně akciová společnost. Na základě rozsudku mohou doplatek požadovat všichni akcionáři (i ti co nezažádali o přezkum). Úprava v českém právním řádu v kombinaci s úpravami občanského řádu soudního prakticky vylučuje, aby se minoritní akcionáři obraceli na soud, nesouhlasí-li s nuceným odkupem akcií.

Zatřetí: Česká republika bude muset do května roku 2006 přijmout evropskou směrnici 2004/25/EC. Ta sice tzv. vytlačení obsahuje, obsahuje ale také právo minoritních akcionářů na tzv. sell-out - právo menšiny na odprodej jejích akcií. Poslední novelizace Obchodního zákoníku implementaci směrnice 2004/25/EC nenahrazuje. S přijetím směrnice souvisí i nutnost zrušit §220p, neboť není možné mít dva zcela odlišné režimy sgueeze-out v jednom právním řádu. S ohledem na judikaturu Ústavního soudu je nežádoucí nakládat se dvěma skupinami občanů, kteří jsou ve stejném postavení, různě: na jedné straně akcionáři čelící squeeze-out dle §183i, a na druhé straně akcionáři čelící squeeze-out dle §220p na straně druhé).

Hrozba arbitráže

Měli bychom vědět, že přijetím novely se vystavuje ale mnohem vážnějším dopadům, než se domníváme. Minoritní akcionáři českých firem jsou totiž často i zahraniční firmy a občané, kteří budou chtít hájit své právo. Stav, kdy se vlastník nemůže svých práv dovolat, je nepřijatelná.

Klub otevřené demokracie (KOD) své podání k Ústavnímu právu opírá o nález, týkající se ochrany majetkových práv. "Pokud zákon určuje prospěch jedné skupiny a zároveň tím stanoví neúměrně povinnosti jiné, může se tak stát pouze s odvoláním na veřejné hodnoty," uvádí Ústavní soud.

Ochrana majoritních akcionářů rozhodně není jedinou veřejnou hodnotou. I menšinový vlastník by měl mít svá práva chráněna. Není možné, abychom bez povšimnutí přijímali kontroverzní novely, jež povedou ke zvýhodňování jedné skupiny na úkor druhé. Menšinovým vlastníkům nemohou zbýt oči jenom pro pláč.

Autorka je senátorkou, předsedkyní Klubu otevřené demokracie (KOD).




Další články tohoto autora:
Soňa Paukrtová

Počet přístupů na stránku:

Komentáře ke článku